烏龜望見兔子在前方停了下來，烏龜一邊用力跑，一邊想：難不成兔子又像上次那樣睡著了？當烏龜慢慢走近兔子時，發現前方是一條彎彎的小河。兔子幾次試著下水，可是他差點被水淹死，所以他只好在岸上想辦法如何到達終點。烏龜看到兔子的舉動，心想：原來兔子不會游泳，這次真是天助我也啊！這樣能讓我在這場比賽順利勝出。烏龜不急不忙地下水，很快，游到了對岸，然後就繼續向著終點前進........還在原地不動的兔子，眼看烏龜就要到終點了，開始著急了。突然，他奮不顧身地跳下水，可是他不會游泳啊，一直在水裏掙扎......評判貓頭鷹先生在空中看到這一幕，連忙大叫：「快來救救兔子啊！！他不會游泳的啊！！快來救救他啊..........」就在這個時候，烏龜「噗」一聲跳下河，把奄奄一息的兔子救了上岸。

過了不久，兔子慢慢地醒過來，看著在他身邊一臉擔心的烏龜， 對他說：「這場比賽，你贏了，我輸得心服口服。」 烏龜聽了兔子這翻話，很高興地對他說： 「兔子啊，我很開心你能明白友誼第一，比賽第二這個道理。我們不要再比下去了，讓我們做好朋友吧！」話音剛落，兔子連忙點頭。

在以後的日子裏，森林裏的動物都說兔子和烏龜是「形影不離的好朋友」。